上周五(10月21日)晚，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，为新三板的制度建设迈出了关键性的一步。
据统计，自2014年新三板扩容以来，共有40家挂牌公司退市，退市的原因主要包括：
1.转板到创业板，
2.战略整合主动申请退市，
3.无法披露年报主动退市，
4无法按时披露年报被强制摘牌。
值得注意的是，统计中，此前近半数公司退市是因被并购整合，而触犯监管法规被强制摘牌的企业比较少。
对于此次“退市制度”征求意见稿的发布，股转系统表示，建立常态化、市场化的退市机制是全国股转系统完善市场建设的重要内容，是实现市场进退有序、健康发展的重要保障。
一、新三板“强制终止挂牌”11条红线
《征求意见稿》对于主动终止挂牌、强制终止挂牌的情形和程序均作出明确规定：
“主动终止挂牌”条件如下：
挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：
(一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;
(二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市;
(三)挂牌公司股东大会决议解散;
(四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。
常态化则是指在违法违规或没有持续经营能力不符合挂牌维持条件下的退出市场。
“强制终止挂牌”11条红线：
(一)【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;
(二)【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;
(三)【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关;
(四)【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分;
(五)【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分;
(六)【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的：
1.最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设;
2.最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见;
3.连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。
(七)【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的;
(八)【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;
(九)【强制解散】被依法强制解散;
(十)【宣告破产】被法院宣告破产;
(十一)【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。
二、新三板退市将常态化，企业违规成本加大
截至2016 年10 月21 日,新三板市场共有9256 家挂牌企业,突破一万大关指日可待。自2014年下半年新三板进入发展快车道以来，短短2年时间内，新三板挂牌企业数量已经远远超过A股上市公司数量。
而在新三板企业高速增长的同时，挂牌企业也日渐呈现出参差不齐、信息披露不健全等问题。
有业内人士表示，此前新三板企业的违规成本并不大，违规多以警告、自律监管为惩罚手段，如今明确多次违规将导致退市，这对于新三板市场有序发展至关重要。如果“退市制度”征求意见稿正式实施，会在一定程度上提高企业违规成本，会使企业更加严以自律。
此时“退市制度”征求意见稿的出台，意味着新三板退市常态化的开始，预计未来还会有更严格的细则出台，与此前股转系统提高新三板挂牌标准形成互补，淘汰不合格的企业，引进更多优质企业，以促进形成新三板企业从量变到质变的循环，塑造更为健康、优质的新三板挂牌市场。
四、退市制度对新三板市场影响深远
此外，“退市制度”征求意见稿，主办券商既有权利也有责任：连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性意见的挂牌公司将被强制摘牌。与上家主办券商解除持续督导协议，但未能在三个月内找到新主办券商的也会被摘牌。
而企业摘牌后，并不意味着主办券商会一身轻松，根据“退市制度”征求意见稿，“主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司应当依法对其进行查处。券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司应当依法对其进行查处。”
投资者保护是“退市制度”的重要环节。根据“退市制度”征求意见稿，“被强制摘牌的挂牌公司应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。”
股转公司表示，投资者保护应以信息披露为中心，在充分揭示风险的基础上，赋予投资者多样化的权利保护方式，投资者自主选择，自负其责。
“退市制度”征求意见稿的出台，对比A股市场来看，A股上市公司退市制度早已执行，A股市场的退市标准包括：连续亏损四年、净资产连续三年为负、三年营收连续低于1000万、连续三个会计年度审计报告被出具否认或无法表示意见、未在法定时间披露定期报告等。
而反观纳斯达克市场来看，数据显示，纳斯达克市场自1985年到2008年，有11820家公司挂牌，但同期退市数达12965家，23年内有近1.3万家公司退市。
由此可见，退市制度的严格执行，将对我国证券市场的投资环境产生积极正面作用。事实上，对于一个成熟的证券市场而言，退市机制的有效实施发挥着举足轻重的作用。
纳斯达克发展至今，已成为美国跨国公司称霸全球的发动机，向全球源源不断地输出其软实力。但早期的纳斯达克和我们的新三板一样，全部都是草根，直到微软在1986年登陆纳斯达克才得以改观。
佰川控股研究院认为：
新三板退市制度的出现，标志着监管层对挂牌企业规范性要求的进一步提高。退市制度本身是一种遴选的策略，从制度层面上淘汰不合格的企业，留下优质的企业，对于优化市场资源配置，引导市场价值投资的有着重大意义。
值得一提的是，10月18日，全国股转系统监事长邓映翎，发表《深化股转系统改革，优化服务实体经济》主题演讲，其中提到了涉及包括新三板“不连续竞价交易制度”、“转板机制”、“信息披露”、“引入机构投资者”等四方面的制度改革，而此时，“退市制度”的征求意见稿出台，也表明新三板的制度建设与改革正在进一步提速。
